12月1日，经过许久的等待，“机场茅”——上海机场(600009.SH)的重大重组方案终于“落定”：公司拟以191.32亿元的价格，收购控股股东持有的虹桥机场等三大资产。

11月30日晚间，公司披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，拟通过发行股份的方式，购买上海机场(集团)有限公司(以下简称“机场集团”)持有的上海虹桥国际机场有限责任公司(以下简称“虹桥公司”)100%股权、上海机场集团物流发展有限公司(以下简称“物流公司”)100%股权和浦东第四跑道。

本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。

上述标的资产合计交易作价为191.32亿元，发行股份的数量为4.34亿股，发行价格为44.09元/股。其中，标的资产虹桥公司100%股权交易作价145.16亿元、物流公司100%股权交易作价31.19亿元、浦东机场第四跑道的交易作价为14.97亿元。

从本次三块资产的评估价来看，增值率分别为91.52%，269.97%和29.36%，整体增值率99.71%。

本次交易前，机场集团持有上市公司8.91亿股股份，占公司目前股份总数的46.25%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后(考虑募集配套资金)，机场集团持有上市公司14.53亿股股份，占上市公司交易完成后总股本的58.38%，仍为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。

此外，为提高此次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金不超过50亿元，发行价格为39.19元/股，发行数量不超过1.28亿股。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。

业绩承诺方面，机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺：物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣非归母净利将分别不低于1.87亿元、2.19亿元以及2.43亿元;广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣非归属于虹桥公司净利将分别不低于4.17亿元、4.35亿元和4.497亿元。

【重要的里程碑】

上海机场表示，通过注入虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，借助上市平台整合航空主营业务及资产，提高两场的整体运营效率及盈利能力，是上市公司发展的重要里程碑。

未来，上海机场将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理，后续通过充分发挥上市公司品牌效益和市场地位，结合公司发展战略及区域规划，拓展融资渠道，将自身打造成为世界领先的航空枢纽运营公司。

同时，此次交易有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。

但公司同时提到购入资产的几点风险：

目前受国际疫情形势影响，外防输入压力较大，虹桥机场国际航线相关业务暂停。虽然国内疫情已经得到较好控制，国内航线业务量逐渐好转，但国内局部地区疫情反复给航空出行需求造成扰动，标的资产相关业务正常开展仍存在不确定的影响因素。

此外，随着全球疫情的逐步稳定，航空物流行业保持旺盛需求存在一定不确定性，同时浦东机场作为疫情下重要通商口岸，面临境外新冠病毒的冲击，导致货站公司日常运营受到国内外疫情形势影响，且随着防疫要求不断提升导致其运营成本有所增加。物流公司的经营业绩也存在受疫情发展而出现波动的风险。

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