哈药集团股份有限公司

(资料图片仅供参考)

2022年年度股东大会

会议材料

（股票代码：600664）

会议日期：二〇二三年六月十五日

目 录

股东大会会议须知...................................................32022年年度股东大会会议议程.........................................4议案一：2022年年度报告全文及摘要..................................6议案二：关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案.............7议案三：关于2022年度利润分配的预案................................8议案四：关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案.....................9议案五：关于2023年度向银行申请综合授信的议案.....................10议案六：2022年度董事会工作报告...................................12议案七：2022年度监事会工作报告...................................20议案八：2022年度独立董事述职报告.................................23议案九：关于公司股东回报规划（2023年-2025年）的议案..............29议案十：关于购买董监高责任险的议案................................34议案十一：关于修改《公司章程》的议案..............................35股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2023年6月14日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2023年6月15日14：00。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月15日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月15日的9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司三楼会议室。

网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

哈药集团股份有限公司

2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告全文及摘要》已经公司九届三十五次董事会审议通过，公司《2022年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露，公司《2022年年度报告摘要》已刊登在2023年4月11日的《上海证券报》上，请各位股东注意阅读。

现提请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月十五日

议案二：

哈药集团股份有限公司

关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

一、2022年主要会计和财务指标完成情况

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度主要指标完成情况如下:

1、营业收入1,380,876.13万元，同比增长7.86%。

2、利润总额70,115.42万元，同比增长11.20%。

3、归属于上市公司股东的净利润46,435.97万元,同比增长25.14%。

4、资产总额1,343,598.09万元，比年初增长4.62%。

5、归属于上市公司股东的净资产433,107.26万元，比年初增长12.58%。

6、归属于上市公司股东的每股净资产1.73元，比年初增长13.07%。

7、基本每股收益0.19元，同比增加26.67%。

8、净资产收益率11.33%，同比增加1.20%。

9、每股经营活动产生的现金流量净额0.25元，同比增加516.67%。

二、2023年财务预算

根据公司2023年工作指导思想及具体业务工作安排，公司2023年计划实现营业收入148.14亿元，同比增长7.28%。扣除非经常性损益的净利润3.20亿元，同比增长15.85%。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二三年六月十五日

议案三：

哈药集团股份有限公司

关于2022年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润-103,525,258.32元，依照《公司法》和《公司章程》规定本年未提取法定盈余公积，加上年初未分配利润-1,968,846,471.28元，2022年可供分配利润为-2,072,371,729.60元，因此本年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二三年六月十五日

议案四：

哈药集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案

各位股东及股东代表：

在2022年年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员依照独立、客观、公正的执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。

为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。并向其支付2022年度财务报告审计报酬80万元，2022年度内部控制审计报酬40万元。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二三年六月十五日

议案五：

哈药集团股份有限公司

关于2023年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2023年度拟向各银行申请综合授信合计165亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务。

以上议案，请股东大会审议。

附：《申请银行明细及授信情况表》

哈药集团股份有限公司董事会

二○二三年六月十五日

哈药集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现对公司董事会2022年主要工作情况和2023年的工作计划进行汇报：一、2022年度公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入138.09亿元，同比增长7.86%，实现归属于上市公司股东的净利润为4.64亿元，同比增长25.14%。

报告期内，对公司利润影响因素：

2022年作为“十四五”时期的第二年，国家相继出台多种政策，持续推动“三医联动”深入发展。医保目录调整、省级医保增补清退、医保信息化标准化、公立医院高质量发展、分级诊疗、带量采购常态化等政策对现有的用药结构带来较大的冲击，政策引导下国内医药行业仍在深刻变革中。报告期内，公司积极顺应市场变化，有序开展各项生产经营工作，全面落实公司各项发展战略和既定工作计划，提升团队专业化能力，建设学习型组织，推进同一个团队、同一个梦想的团队文化，全力推动公司高质量发展。

1、报告期内，营业收入同比增长7.86%，其主要原因为：

公司医药工业板块：新增保健品电商业务，主要是依托公司资源储备，基于保健品行业与电商市场发展的洞察，进行产品产业链高效布局；不断探索新的用户触达模式，加速品牌唤醒，品效结合；聚焦优势资源快速占据细分领域龙头，获得更多消费者；提高电商渠道渗透率，在渠道广度、深度和质量上进行建设，并持续提升。综合以上因素实现了医药工业板块收入的增长。

公司医药商业板块：主要原因是公司持续关注国家医药政策，加快新品引进，优化品种结构；深入挖掘市场，积极拓展细分市场增长空间；围绕客户厂商等上下游需求，提供更多增值服务，深化业务合作，扩大市场份额；公司积极应对克服困难，推进线上线下业务融合，拓宽经营模式，保证了销售稳步增长。综合以上因素实现了医药商业板块收入的增长。

2、报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加6.37%，主要原因为：

公司本期营业收入增加，同时公司通过精益管理，优化管理效率，降低管理费用，综合以上因素归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

在产品营销方面：公司持续梳理产品、细分渠道和终端资源，借助多品类、多品牌优势，强优势补短板，聚焦核心优势产品，优化渠道布局、细化目标终端，横向细分各类业务市场。强化必赢文化，将赢得消费者、赢得终端、赢得渠道、赢得卓越运营、赢得高绩效团队等策略与实际业务相融合，融入产品策略、品牌营销、市场准入、渠道管理、库存管控、产品供应、销售增量、数据质量、重点项目、支持服务等公司发展的核心支撑工作中。

1、公司以重点品类、品种为依托，积极跟进和参与多地区的集中采购，在提供性价比高、质量过硬的优质产品同时，扩大公司品牌影响力。

2、抓住政策、渠道优化和产品升级的机遇，以消费者需求为导向，借助新产品上市及潜力产品的开发，通过专业化团队充分开拓市场，触达终端形成互动粘性，提升产品竞争力。

3、优化客户及运营，与企业发展战略相同的重点客户协力前行，形成战略联盟。

4、强化营销团队建设，增强团队协作和服务意识，加强专业人员的销售效能管理，不断优化和提升最小单位效能，为公司营销目标管理提供坚强的管理支撑。

5、在合规前提下，增加产品市场投入，拓宽品牌推广渠道，借助主流业务合作平台，丰富市场推广手段，加强产品推广和终端市场维护，促进支持业务增长。公司积极与上下游企业统一思想、目标一致，共创共赢，实现营销目标达成。

6、在保健品销售方面，基于公司布局健康全领域、并将保健品业务识别为重点增长引擎的发展战略，将保健品产品线收拢于新成立的哈药健康科技子公司，报告期内聚焦线上渠道，集中优势资源，实现快速增长。

在研发方面：公司结合自身优势重新制定研发战略规划，重点布局消化、呼吸、维矿、慢病等领域的产品结构，以快速开发健康品作为哈药发展重要战略之一，借势国家政策加持健康产业的发展契机，将持续提升人民健康水平、把不断增进人民健康福祉作为使命与责任。公司继续推动高技术壁垒项目和创新药管线研发，在科技前沿探索，提升创新成果质量，带动产业结构升级。继续推进一致性评价工作，本年度注射用氨苄西林钠、头孢拉定胶囊、诺氟沙星片、盐酸氟桂利嗪胶囊均通过仿制药一致性评价，注射用盐酸罗沙替丁醋酸酯、注射用奥美拉唑钠等产品已进入审评阶段，其他品规的一致性评价工作均有序开展；加快开展新品种研发工作，多个品种陆续完成中试研究工作，为公司持续输出有竞争力的迭代新产品。

在产品生产和产能布局方面：一是推进抗生素原料与制剂、化学药品与保健食品液体、化药药品与保健食品固体、中药（含饮片）前处理与制剂、化学药物与抗生素原料、生物药原料与制剂、儿童药制剂七个核心制造基地的建设和优化，进一步完善和加强了产业链布局，强化了公司产品优势、产能优势；为满足市场需求，及时、快速调配生产线产能；二是通过优化制度流程、提升信息共享能力、强化研、产、供、销协同等方式，持续优化供应链管理，提升生产体系的运营效率和运营质量；三是通过降本控费、实施精益管理，对标行业一流企业，优化PSQDC管理体系，逐步提升产品成本核心竞争力。

在组织与人才发展方面：公司持续优化组织架构，使得组织更加高效、敏捷，以支撑企业战略转型及需求。以内部人才培育为主，市场化补充为辅，通过人才盘点挖掘内部人才潜力，发现内部优秀人才，搭建结构合理、素质优良、能力突出的人才梯队，打造可持续的人才供应体系，支撑公司战略发展。公司通过构建常态化人才盘点体系，建立科学化、公开化的人才标准和评价机制，按体系形成各层级的后备、高潜人才库，搭建起专业化、年轻化的人才梯队。

二、董事会工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，共召开股东大会3次，董事会根据股东大会决议，落实完成修改《公司章程》、向银行申请综合授信等重要事项，推动公司治理水平的提高和业务的健康稳定发展。

（二）2022年度公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开14次会议（九届十九次至九届三十二次），共审议68项议案。其中：9次通讯表决、5次现场结合通讯表决，公司董事均认真负责地出席董事会会议，诚信勤勉地履行董事职责。

董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事认真审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则规定的职权范围开展工作，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对公司经营目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟通，充分发挥了审查、监督的作用。

董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳妥开展。

董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董事、高级管理人员的选择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。

（四）公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和和公司规章制度认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2022年，公司独立董事均未缺席公司召开的董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

（五）2022年度公司信息披露工作情况

报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，完善内部信息披露流程和制度，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等重要内部控制制度进行了修订，认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。

截至2022年12月31日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告139份，保证信息的真实、准确、完整。

（六）投资者关系管理工作情况

报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用邮箱、现场接待来访、上证e互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与交流。

三、公司董事会2023年工作计划

2023年经营目标：2023年公司计划实现营业收入148.14亿元，同比增长7.28%；扣除非经常性损益的净利润3.20亿元，同比增长15.85%。同时，公司将控制产品生产成本和各项费用支出，保持销售费用率和管理费用率的稳定，积极寻求和培育新的利润增长点。

在公司发展战略的引领下，公司计划从以下几个方面开展工作：

在产品研发方面，一是建立中西保健品平台以中医组方理论为基础，推出中西结合的特色保健品，为公司输送更多有市场竞争力的产品。二是持续推进一致性评价工作，全面提升现有产品的安全性和有效性，焕发老产品的新活力。三是打造专精化技术平台，最大限度降低研发成本，逐步在相关领域实现技术突破。

四是继续优化研发体系建设，实现研发板块整体运营管理，全力推进研发项目开展，提高研发效率，助推新产品快速上市。

在产品生产和产能布局方面，一是全力推进公司生产运营体系及工业企业组织机构的优化与迭代升级，建立标准化机构设置，提高整体运营效率；二是以业务为基础，优化业务流程，形成高效运行机制，提升市场竞争力；三是在管理创新、技术创新上，优化制造工艺、提升设备效能、创新采购模式、聚焦核心价值指标（PSQDC），提升精益运营水平等持续优化产品成本；四是持续推进核心制造基地的建设和优化，打造开放、敏捷、高效、具有核心竞争力的供应链体系，实现供应链稳定、高效、低成本的目标。

在产品营销方面，2023年将重点围绕更多的用户、更多的终端、更好的终端、更好的系统、更强的团队等目标。首先，公司将通过品牌焕新与品种创新强化医学推广，夯实品牌定位，达到品牌新势能，将五大品类产品升级，促使产品集群更加丰富。二是以消费者需求为导向，通过范围更广、形式多样的活动，将产品触及到更多有需求的购物者。三是打造更强的终端，通过零售标准贯彻执行、新增零售医学终端支持资源等方式，聚焦终端、扩大覆盖。四是强化营销团队建设，增强团队协作和服务意识，聚焦基础销售能力培训，助力打造更专业的销售团队，加强专业人员的销售效能管理，不断优化和提升最小单位效能，为公司营销目标管理提供坚强的管理支撑。五是完成合规管理体系搭建，建立健全合规管理基本制度，切实防控风险，在合规的基础上加强产品推广和终端市场维护，促进支持业务增长。

在保健品销售方面，公司2023年主要计划为线上与线下并举、国内与跨境并进。哈药健康科技将进一步发展线上品牌声量、完善品类品种布局，夯实哈药在儿童复合维矿保健品市场和钙制剂市场的领导地位，聚焦电商全渠道建设，提升铺货率和渗透率，传统电商和兴趣电商协同实现高效触达转化和拉新、不断孵化爆品。药店渠道KA团队与行销团队将借势线上品牌的发展、逐步展开哈药在保健品领域的领先品牌与品类爆品在线下药店渠道的铺货推广，实现线上与线下的融合。食品科技计划将核心渠道全部实现自有团队经营，通过释放GNC品牌势能，加强跨境产品创新，并应用哈药健康科技的线上爆品打造模式以及精细运营模式，不断收获跨境细分品类领导地位，从而实现在线上跨境保健品的市场份额的增长和行业地位的提升。通过上述经营计划的落实，哈药将在健康品领域不断赢得品牌、品类、品种、渠道、与消费者，从而赢得未来更广阔的增长空间。

在组织与人才发展方面，公司将以推进常态化人才盘点，发现潜力人才、激发人才潜力，构建人才梯队，不断提升竞争优势，支撑公司战略发展；以企业文化落地为目标，长期贯彻、持久推行，使企业文化融入员工内心，并通过人才盘点、人才晋升等工作作为企业文化落地着力点，将企业文化融入到工作日常中，营造充满进取精神活力的企业文化氛围。同时，通过优化职级体系，健全职责明确、职级透明的制度，赋能赋权管理者，激发员工，提高组织效能，坚持以结果为导向的绩效与激励原则，有效支撑公司业务发展。

2023年，面对行业发展新格局，公司董事会将恪尽职守、克难奋进，不断提高创新能力、整合能力、高效运营能力，进一步推动公司的经营与管理等各项工作步上新台阶，尽最大努力回报股东、回馈社会。

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二三年六月十五日

议案七：

哈药集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会认真行使监督职能，对公司生产经营决策、财务变动状况、募集资金使用状况、内幕信息知情人登记制度的实施以及规范化运作等方面进行了有效监督，并重点关注公司各类重大决策事项，提出了有建设性的意见和建议，为公司进一步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，落实各项改革措施起到了积极的促进作用。具体工作如下：

一、 公司召开监事会会议情况

2022年公司监事会共召开了6次会议，相关情况如下：

（一）公司第九届监事会第十一次会议于2022年2月21日召开，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》。

（二）公司第九届监事会第十二次会议于2022年4月7日召开，审议通过了如下议案：

1、《2021年年度报告全文及摘要》；

2、《2021年度监事会工作报告》；

3、《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》；

4、《2021年度利润分配的议案》；

5、《2021年度计提资产减值准备的议案》；

6、《关于核销资产损失的议案》；

7、《2021年度内部控制评价报告》；

8、《2021年度内部控制审计报告》。

（三）公司第九届监事会第十三次会议于2022年4月27日召开，审议通过了如下议案：

1、《公司2022年第一季度报告》；

2、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期

权的议案》；

3、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

4、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行

权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（四）公司第九届监事会第十四次会议于2022年8月25日召开，审议通过了如下议案：

1、《2022年半年度报告全文及摘要》；

2、《关于会计政策变更的议案》；

3、《2022年1-6月计提资产减值准备的议案》。

（五）公司第九届监事会第十五次会议于2022年10月26日召开，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

（六）公司第九届监事会第十六次会议于2022年12月6日召开，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

二、监事会对公司2022年度依法运作情况的独立意见

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2022年，公司董事、总裁及高级管理人员恪尽职守，能够依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度完善。未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行职务时，存在违反法律、法规和《公司章程》以及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司2022年度财务情况的独立意见

监事会对公司会计政策变更、财务状况和财务成果进行了有效的审核和监督，监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司内部控制情况的独立意见

监事会对公司内部控制体系完善工作进行了有效的监督，认真审阅了公司内部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制体系逐步建立健全，各项内控制度在日常工作中不断修订规范，内部控制设计与执行的有效性不断提高。

五、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见

2022年，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事件。

2023年，公司监事会将继续以开拓创新的精神和严谨务实的态度勤勉尽责，创新工作思路和监督方式，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益，努力做好各项工作，以促进公司持续、稳健发展。

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇二三年六月十五日

议案八：

哈药集团股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《哈药集团股份有限公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参加年内股东大会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司独立董事由潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士和李兆华女士担任，具体个人情况如下：

潘广成先生，1949年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国医疗器械工业公司副总经理，中国医药集团总公司董事会秘书，中国化学制药工业协会执行会长。现任中国化学制药工业协会资深会长，本公司第八届、第九届董事会独立董事。

卢卫红女士，1970年出生，黑龙江中医药大学博士，教授。曾任黑龙江中医药大学药厂办公室主任，哈尔滨工业大学食品科学与工程学院教授、博士生导师，现任哈尔滨工业大学医学与健康学院教授、博士生导师、国家地方联合实验室主任，哈尔滨化兴航卫航天生物科技有限公司执行董事兼总经理，本公司第九届董事会独立董事。

娄爱东女士，1966年出生，北京大学法学学士，律师。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，维信诺科技股份有限公司独立董事，湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事，奥克斯国际控股有限公司独立非执行董事，北京长城华冠汽车科技股份有限公司独立非执行董事，本公司第九届董事会独立董事。

李兆华女士，1966年出生，北京大学政治经济学硕士，教授。曾任黑龙江财政专科学校教师，现任哈尔滨商业大学会计学教授、博士生导师，哈尔滨银行股份有限公司外部监事，本公司第九届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）2022年度出席会议情况

（二）专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略与决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开审计委员会会议4次、战略与决策委员会会议1次、提名委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议4次。报告期内，我们召集和参加各专门委员会的专项会议，认真审议了相关事项，并就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（三）现场考察情况

2022年，我们勤勉尽责，通过参加公司股东大会、董事会等会议，深入了解公司经营情况以及各重大事项的进展情况。此外，我们通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，全面深入了解公司管理和财务状况，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展建言献策。

（四）公司配合情况

公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及其他高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们及时了解公司经营状况，并及时获取能够作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）聘任高级管理人员事项

报告期内，我们多次对公司聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见：认为公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意对高级管理人员的聘任。

（二）确定高级管理人员薪酬事项

报告期内，我们多次对公司高级管理人员薪酬相关议案发表独立意见：审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意高级管理人员相关薪酬议案。

（三）日常关联交易预计事项

2022年4月7日，对公司2022年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：公司2022年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》已经公司九届二十三次董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，董事会表决过程符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定发布了2022年度业绩快报公告，信息披露真实、准确、完整。

（五）续聘会计师事务所情况

2022年4月7日，我们对续聘会计师事务所情况进行了充分的了解和查验，发表了如下独立意见：

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2021年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。

（七）信息披露的执行情况

2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告139份。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（八）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2022年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。

（九）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

董事会战略与决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对公司经营目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟通，充分发挥了审查、监督的作用。

董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳妥开展。

董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董事、高级管理人员的选择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。报告期内，我们召集和参加了专门委员会会议，认真审议了各项议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，忠实勤勉地履行了职责。各专门委员会就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司

独立董事：

潘广成

卢卫红

娄爱东

李兆华

二〇二三年六月十五日

议案九：

哈药集团股份有限公司

关于公司股东回报规划（2023年-2025年）的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和完善哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，增强公司现金分红的透明性、合理性,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司特制定未来三年股东回报规划（2023年-2025年）。具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、公司未来盈利预期、现金流量状况、外部融资成本、所处发展阶段以及平衡股东合理投资等因素，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，对利润分配作出制度性安排，合理平衡投资者的投资回报和公司的可持续发展，确保实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

二、制定本规划的原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

三、公司未来三年（2023年-2025年）的股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的条件

1、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，在该年度盈利且累计未分配利润为正，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

2、股票股利分配的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素。

（三）利润分配的比例

1、在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（四）利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（五）利润分配政策及具体利润分配方案的制定

1、利润分配政策研究论证程序和决策机制

公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司详细论证有关调整利润分配政策的议案后，需履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

2、具体利润分配方案的制定及审议

（1）公司董事会、管理层结合本公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新拟订一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

五、生效、解释、修改

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月十五日

议案十：

哈药集团股份有限公司

关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。拟定方案如下：

1、投保人：哈药集团股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（具体以保险合同为准）

3、赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体以保险合同为准）

4、保费限额：不超过人民币80万元/年（具体以招标审批价格为准）5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会提请公司股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件；处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，授权有效期至公司第九届董事会、监事会任期届满之日止。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二三年六月十五日

议案十一：

哈药集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、注册资本变更情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有序开展，根据限制性股票回购注销及期权行权情况，公司总股本增加至2,523,809,076股，公司注册资本增加至2,523,809,076元。根据公司股份变化情况对《公司章程》第六条、第十九条进行修改。

二、其他条款修订情况

根据市场监督管理部门要求，在《公司章程》第二百四十五条中增加“总裁”释义。

三、《公司章程》部分条款具体修订内容如下：

除上述修订调整外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理变更修订《公司章程》相关工商变更登记等具体事宜。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

上述议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月十五日